Leutnant Alexander Suvorov, frischgebackener Absolvent der Militärakademie, bereitet sich in den ersten Tagen des Zweiten Weltkrieges darauf vor seine Heimatstadt zu verteidigen. Eine kleine Gruppe Deutscher Angreifer stürmt die Stadt und ihre Bewohner fliehen panisch. Suvorov und seine Freunde sind sich sicher, daß der Krieg sie erreicht hat. Doch alles was dann passiert belehrt sie eines Besseren und sie müssen erfahren wie furchtbar und ernst die Lage in Wirklichkeit ist. Mitten in den Kriegswirren und der Belagerung durch die Deutschen Truppen trifft Alexander Suvorov seine Jugendliebe Annie wieder, die ihm zunächst die kalte Schulter zeigt.