Eine tödliche Seuche grassiert in New York und breitet sich schnell aus. Die offenbar unheilbare Infektion hat bereits vielen Kindern das Leben gekostet, weshalb sich die Insektenforscherin Dr. Susan Tyler gezwungen sieht, eine neue Schabenspezies heranzuzüchten und einen "natürlichen Feind" der seuchenübertragenden Kakerlaken zu erschaffen. Das Vorhaben scheint zu gelingen, die tödliche Epidemie wird gestoppt und schon bald ist der Vorfall vergessen. Drei Jahre später verschwinden plötzlich immer wieder Menschen im New Yorker Untergrund. Die Polizei vermutet, dass ein Serienkiller sein Unwesen treibt, doch Susan hat einen noch viel schlimmeren Verdacht: Die Schaben, die sie zur Bekämpfung der Seuche gezüchtet hat, sind mutiert und verstecken sich in den U-Bahn-Schächten der Stadt. Die überdimensionalen Insekten verfügen über säugetierähnliche Lungen und ernähren sich von Menschenfleisch. Susan muss erneut den Kampf gegen das hartnäckige Ungeziefer aufnehmen...

In der tiefsten US-Provinz beaufsichtigt der Elektroingenieur Al Fountain, ein kleinlicher Spießbürger, die Installation von Fabrik-Maschinen. Als die Arbeiten unerwartet eingestellt werden, kehrt Al nicht sofort zu Frau und Kind nach Chicago zurück, sondern beschließt, einige Tage frei zu nehmen. Da bricht plötzlich sein Mietwagen zusammen. Als ein junger Mann namens Kid seine Hilfe anbietet, nimmt Al dankbar an - mit abenteuerlichen Folgen. Denn Kid ist ein Taugenichts, wie er im Buche steht, und somit das glatte Gegenteil von Al.

Donald Sullivan ist recht eigenbrötlerischer Beinahe-Rentner, der sie mehr schlecht als recht durchs Leben schlägt. Als eines Tages sein Sohn wieder in die Stadt kommt, bekommt “Sully” kalte Füße vor der anstehenden Verantwortung.

Täglich treffen sich die beiden etwa 80-jährigen Nat und Midge im Central Park in New York. Während der schlagfertige Nat das Leben als Spiel versteht, verzweifelt Afroamerikaner Midge: Er soll nach 42 Jahren seinen Job als Hausmeister verlieren. Nat organisiert sofort eine Demonstration für seinen Kumpel. - Tragikomödie nach Herb Gardners preisgekröntem Broadway-Stück. In dem von dem Autor selbst inszenierten Film brilliert Walter Matthau in einer seiner schönsten Rollen.