Tief unter einem verlassenen Friedhof verborgen liegt die Stadt Midian. Bevölkert von den letzten einer Rasse, welche der Mensch nur aus seinen Alpträumen kennt. Sie versuchen, in Frieden zu leben. Doch was der Mensch nicht kennt, muss er vernichten ... Von einem geistesgestörten Massenmörder aufgehetzt, stürmen die selbsternannten Hüter der Ordnung die Katakomben Midians. Die "Brut der Nacht" muss ausgelöscht werden!

Eigentlich will sich Travis gerade von der Brooklyn Bridge stürzen, da ist er plötzlich auf einem turbulenten Trip quer durch die Vereinigten Staaten. Das Ziel: Denton, Texas. Der Auftrag: Seinen verstorbenen Lover Bobby mit dieser Reise den letzten Wunsch zu erfüllen. Noch kann Travis kaum begreifen, wie das alles passieren konnte, aber irgendwie befindet er sich in Begleitung einer praktisch Unbekannten. Diese Nervensäge im Plüsch-Look heißt Rhonda, ist fest davon überzeugt, ihn "retten" zu müssen und begreift noch nicht mal, dass er schwul ist! Aber nachdem die Fronten geklärt sind, beschließen die einsamen Helden letztendlich doch, gemeinsam weiterzuziehen. Zum Schrecken der erzkonservativen Texaner, die bei so offenen Bekenntnissen wie "Nein, wir sind nicht verheiratet. Sie müssen wissen, er ist schwul..." ganz schön ins Schwitzen kommen!

Howard Ashman wuchs in einer durchschnittlichen jüdischen Familie in Baltimore mit einer außergewöhnlichen Liebe zum Musical auf. Nach dem College eröffnete er ein Theater in einem abgelegenen Teil von New York und kämpfte für jede einzelne Show - bis seine Adaption von Roger Cormans „Little Shop Of Horrors“ zu einem riesigen Off-Croadway-Hit wurde und ihn schlagartig ins Rampenlicht katapultierte. Schließlich arbeitete er am Broadway zusammen mit Oscar- und Tony-Award-Gewinner Marvin Hamlisch zusammen, bevor er nach Los Angeles ging, um dort eine Handvoll Künstler in einem Lagerhaus aufzunehmen.

Direkt nach Ende seiner Highschool-Zeit tritt Ron Kovic den Marines bei - ganz im naiven Glauben, seinem Land auf diese Weise am besten zu dienen. Die Army schickt ihn daraufhin in den Vietnamkrieg, wo er an einem aus Fahrlässigkeit resultierenden Massaker beteiligt ist, im unübersichtlichen Gefecht versehentlich einen Kameraden erschießt und sich schließlich – von der Brust bis zu den Füßen gelähmt – im Hospital wiederfindet. Psychisch schwer mitgenommen und für immer an den Rollstuhl gefesselt kehrt er zu Freunden und Verwandten in die Heimat zurück. Dort verteidigt er zuerst den Militäreinsatz und das eigene Engagement. Bald aber entwickelt er eine gegenteilige Sicht...

Mehrere Jahre nach dem Schulabschluss treffen sie Freunde Tommy Rowland, Willie Conway, Paul Kirkwood, Andera und Darian Smalls bei einem Klassentreffen in ihrer Heimatstadt Knights Ridge wieder. Zu Schulzeiten lag die Zukunft wie ein offenes Feld vor Ihnen, das sie nur noch bestellen mussten, jetzt haben sich Ängste und Sorgen in die vormals optimistische Stimmung gedrängt. Die ehemaligen Jugendfreunde stehen an der Schwelle zu wichtigen Entscheidungen, die ihr Leben bestimmen werden. So fragt sich der als Musiker arbeitende Conway, ob er die Anwältin Tracy Stover heiraten soll. Auch seine Freunde müssen sich überlegen, wie es auf privatem Gebiet weitergeht. Alte Emotionen kommen während des Treffens wieder hoch und führen zu Konflikten, da sie mit bestehenden Beziehungen kollidieren.

Jack Jericho ist ein Künstler im Fach des Frauen Aufreißens. Sein Geld verdient er zwar als einfacher Grundschullehrer, seine Passion gilt aber dem anderen Geschlecht. Mit immer neuen Sprüchen und seinem unverwechselbaren Charme lässt er die Herzen der Frauen schmelzen. Bis er eines Tages auf Randy Jensen trifft, bei der er ebenfalls landen kann, die ihm aber einfach nicht mehr aus dem Kopf gehen will. Doch Randy hat ihre ganz eigenen Probleme, denn ihr alkoholsüchtiger Vater schuldet dem Mafioso Alonzo einen Haufen Geld. Dieser würde ihr die Schulden nur erlassen, wenn sie dafür mit einem Süd-Amerikanischen Drogenboss ins Bett geht. Als Jack dies erfährt, zieht er los um das Geld zu besorgen, seine Flamme zu retten und davon zu überzeugen, dass er der Mann fürs Leben sei.

Drei Schwestern, wie Sie unterschiedlicher nicht sein könnten: Die scheue Joy verliebt sich immer in den Falschen. Die erfolgreiche Autorin Helen könnte jeden Mann bekommen, den sie will, aber im Grunde will sie keinen. Schließlich Trish: Sie hat einen Mann, doch der hat absonderliche Vorlieben, von denen sie nichts ahnt. Und dann sind da noch die Eltern der Drei, die nach jahrzehntelanger Ehe an Scheidung denken. Nicht zu vergessen Helens sonderbare Nachbarn, der übergewichtige Allen mit eklatantem Hormonstau und Kristina, die Sex verabscheut, jedoch die Nähe von Allen sucht und ein makaberes Geheimnis im Kühlschrank hütet.