Als das Computer-Genie Bean unter merkwürdigen Umständen stirbt, macht sich sein Bruder Ted Gage (Daniel Cosgrove) zusammen mit Detektivin Gina O`Bannon (Tamara Davies) an die Auflösung des Falls. Doch schon bald kommt es in Los Angeles zu weiteren Opfern, die alle eins gemeinsam haben: Ihre inneren Organe fehlen. Während die Polizei die geheime Sekte Trillion und deren Club-Mitglied Tiny Frakes (Mickey Rourke) als Drahtzieher der Morde verdächtigt, stellt Ted ganz andere Nachforschungen an. Über Beans Lektor findet er heraus, dass sein Bruder in der Insektenforschung tätig und möglicherweisein einem geheimen Militärprojekt involviert war. Alle weiteren Spuren führen ihn zu einer Person - Lazarus - und einer Armee, die sich unter seiner Kontrolle befindet: Eine riesige Kompanie genetisch veränderter Kakerlaken. Können Ted und Gina die Machenschaften des bösen Meisters und seine Killer-Kakerlaken aufhalten? Ein dramatischer Wettlauf gegen die Zeit beginnt...

Die Schwestern Maggie und Rose haben außer der Schuhgröße 39 scheinbar keine Gemeinsamkeiten. Während die arbeitslose, flippige Maggie sich für Styling und Partys interessiert, lebt die unscheinbare Anwältin Rose nur für ihre Arbeit. Dennoch verstehen sie sich, bis zu dem Tag, an dem Maggie mit Roses Freund schläft. Maggie wird aus der Wohnung geschmissen und flüchtet ins Seniorenheim zu ihrer totgeglaubten Großmutter Ella, die das Leben der Schwestern bald völlig auf den Kopf stellt.

Der Führer einer Endzeitsekte ist hinter einem Bio-Kampfstoff her, um den Tod seines Sohnes zu rächen. Die Übergabe in einer Bank scheitert als diese überfallen wird und ein plötzlich eintretendes Erdbeben das Gebäude zum Einsturz bringt. Im allgemeinen Chaos kann ein FBI-Agent die Ampulle an sich reißen und mit Hilfe einer mutigen Blondine und ihres Bruders, einem geläuterten Gangster, gegen eine Übermacht verteidigen. Eine Aktion, die sich als sinnvoll erweist, denn der US-Präsident droht, falls der Kampfstoff in die falschen Hände gerät, die Stadt mit einer Neutronenbombe zu vernichten. Actionfilm mit pausenlosen Schussorgien und irreal anmutenden Verfolgungsjagden, der zwar eine albtraumhafte Atmosphäre aufzubauen versteht, sich in erster Linie jedoch mit der Aneinanderreihung temporeicher Belanglosigkeiten und vertrauter Versatzstücke begnügt.