Wesen aus allen Ecken der Galaxis treffen die Vorbereitungen für die entscheidende Schlacht gegen die Streitkräfte des Imperiums. Ziel der Aktion ist die totale Zerstörung des zweiten Todessterns, dessen unvorstellbare Feuerkraft ganze Planeten vernichten kann. Inzwischen ist Han Solo immer noch in der Wüstenfestung des mächtigsten und skrupellosesten Verbechers des Universums, Jabba the Hutt, gefangen. Luke Skywalker gelingt es schließlich zusammen mit seinen Gefährten Prinzessin Leia, Chewbacca und Lando Calrissian, sowie den beiden Robotern C3PO und R2D2 mit Han zu fliehen. Aber Luke steht die schwerste Prüfung noch bevor: Während auf dem Waldmond Endor und beim Todesstern die alles entscheidende Schlacht entbrennt, muß er sich seinem Erzfeind Darth Vader zu einem Zweikampf auf Leben und Tod stellen...

Der zehnjährige Bastian, ein Träumer und Bücherwurm, wird in der Schule immer wieder von seinen Mitschülern gequält. Als er eines Tages auf der Flucht in einem Antiquariat ein Buch namens „Die unendliche Geschichte“ sieht, stiehlt er es, versteckt sich auf dem Dachboden seiner Schule und beginnt zu lesen: Das Land Phantasien wird von einem alles verschlingenden Nichts bedroht. Die Herrscherin von Phantasien, die kindliche Kaiserin, wählt den jungen Atreju aus, um nach einer Rettung zu suchen. Sein Weg führt ihn durch das Land der menschlichen Phantasie, doch er scheint seinem Ziel kaum näher zu kommen. Doch während er noch liest, fühlt Bastian plötzlich eine Verbindung zu Atreju und die Erkenntnis reift, dass er die Rettung des Landes sein könnte.

1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...