Als die Edelhure Nicole aus ihrem Bordell entführt wird, beauftragt der reiche Geschäftsmann Hugo Motherskille ihren Ex-Liebhaber Roy Bain, sie zu finden. Bei der Untersuchung des Verschwindens findet er schließlich Spuren, die zu Dr. Savary führen, der ein seltsames weißes Pulver hergestellt hat, das von einer Rasse deformierter Menschen begehrt wird, die in der Unterwelt in der Kanalisation unter der Stadt leben.

Mitte des 18. Jahrhunderts gerät die fünfzehnjährige englische Waise Fanny Hill in die Hände von Mrs. Brown und wird im Londoner Bordell auf das Leben als Prostituierte vorbereitet. Sie verliebt sich in Gentleman Charles, der nach Übersee geschickt wird, arbeitet als Freudenmädchen, wird Mätresse eines Landedelmannes und landet im Etablissement von Mrs. Cole, wo sie die Raffinessen des Metiers entwickelt. Von ihrem letzten Galan erbt Fanny ein Vermögen. Sie heiratet Charles, der von der Reise zurück gekehrt ist.