Nachdem der Ehegatte der alternden Schauspielerin Karen Stone auf dem gemeinsamen Flug nach Rom einem Herzinfarkt zum Opfer fällt, beschließt sie, sich aus dem Filmgeschäft zurückzuziehen und vorerst in Rom zu bleiben. Durch eine Contessa macht sie die Bekanntschaft des jungen Paolo , mit dem sie schon bald das Bett teilt. Ihr Interesse an ihm verliert sie auch nicht, als sie erfährt, dass er als Gigolo von der Contessa mit reichen Frauen in Kontakt gebracht wird, um ihnen ihr Geld aus der Tasche zu ziehen.

Der heimtückische Großwesir Jaffar hat den jungen Kalif Ahmed verraten und ins Gefängnis geworfen. Mit Hilfe des Diebes Abu gelingt ihm jedoch die Flucht. Zusammen fliehen sie nach Basra, wo sich der Kalif in die schöne Tochter des Sultans verliebt. Doch auch Jaffar begehrt die Prinzessin. Des Zauberns mächtig lässt er Achmed erblinden, verwandelt Abu in einen Hund und segelt mit der Prinzessin davon. Die beiden Freunde nehmen die Verfolgung auf, doch Jaffar lässt ihr Boot kentern, so dass beide getrennt werden. Nun liegt es an Abu, Bagdad von der Herrschaft des Großwesirs zu befreien.