Ein abgehärteter Mechaniker muss wach bleiben und eine interstellare Arche instand halten, die mit ein paar tausend glücklichen Seelen an Bord vom sterbenden Planeten Erde flieht … dem letzten der Menschheit. Leider sind die Menschen nicht die einzigen Passagiere. Ein formwandelndes außerirdisches Wesen hat sich eingenistet, dessen einziges Ziel es ist, so viele Menschen wie möglich zu töten. Die Besatzung muss schnell denken, um diese Bedrohung aufzuhalten, bevor sie die Menschheit vernichtet.

James Knight (Bruce Willis) ist einer der erfahrensten Cops des Los Angeles Police Departments. Als solcher weiß er, dass auch diese Halloween-Nacht wieder besonders haarig für ihn und die Kollegen werden wird. Auch weil nahezu alle Menschen da draußen Masken tragen und es so unmöglich ist, Freund und Feind voneinander zu unterscheiden. Aber selbst mit diesem Wissen kann Detective Knight nicht verhindern, dass sein Partner bei einer Schießerei mit brutalen Gangstern schwer verletzt wird. Die Räuber entwischen nach New York, doch der nach Rache für seinen Freund dürstende Knight und sein neuer Partner (Jimmy Jean-Louis) fliegen hinterher. Vor Ort muss sich Knight dann allerdings seiner eigenen, dunklen Vergangenheit stellen. Erstmals seit Jahren droht er dabei die Kontrolle über eine Situation zu verlieren …