Einst war Winnie Puuh ein friedliebender Knuddelbär, der zusammen mit anderen Tieren im idyllischen Hundert-Morgen-Wald lebte und keiner Fliege etwas zuleide tun konnte. Doch seit sein menschlicher Freund Christopher Robin ihm den Rücken gekehrt und sich voll und ganz ins Erwachsenendasein verabschiedet hat, sind Winnie Puuh und sein Kumpel Ferkel auf der verzweifelten Suche nach Futter zu ihren animalischen Wurzeln zurückgekehrt. Der Hundert-Morgen-Wald ist zu einem grausamen Ort geworden, den das Duo bald ebenfalls hinter sich lässt. Auf der Suche nach Beute verschlägt es die beiden in die Menschenwelt, wo sie mit einer brutalen Mordserie für Angst und Schrecken sorgen...

Ein Experiment in der Forschungsanstalt Area 51 löst eine gewaltige Katastrophe aus. Trent (Scott Chambers), der Sohn des führenden Wissenschaftlers vor Ort, muss sich zusammen mit anderen Überlebenden vor einfallenden Alien-Horden in Sicherheit bringen. Nachdem sie sich in einem Bunker verschanzt haben, stellen sie fest, dass ihnen nicht nur die fremden Kreaturen, sondern auch ein gefährlicher Parasit gefolgt ist.