Weil in Frankreich nichts mehr ging, wagte TV-Produzent Joachim Zand in den USA einen Neuanfang - und hat mit seiner New-Burlesque-Show durchaus Erfolg. Nun will er seine Striptease-Tänzerinnen um den Star Mimi Le Meaux in die Hafenstädte Frankreichs bringen, bevor es nach Paris gehen soll. Aber daraus wird nichts. Ein Geschäftspartner linkt Zand und die Abschlussshows in der Hauptstadt platzen – er hat kein Theater für seine Damen. Verzweifelt versucht Zand eine Lösung zu finden, kriecht bei ehemaligen Feinden zu Kreuze, lässt sich demütigen und kämpft. Zu allem Überfluss fordern ihn dann auch noch seine kleinen Söhne Baptiste und Balthazar, auf die er ein paar Tage lang aufpassen soll...

Der siebzigjährige Schauspieler und Sänger Sergio (Serge Reggiani) leidet unter Depressionen, Einsamkeit und Alkoholismus. Sein Sohn Simon (Simon Reggiani) schafft es mit einiger Anstrengung, ihn aus diesem Kreislauf herauszuziehen. Simon Reggiani schildert in dieser Mischung aus Dokumentation und Spielfilm ein Stück der eigenen Familiengeschichte.

Im Pariser Edelbordell Apollonide suchen gut betuchte Männer um die Jahrhundertwende 1900 nach Spaß und schönen Frauen. Diese stehen unter der Obhut von Marie-France, die mit strenger Hand, jedoch nicht ganz ohne Zuneigung über ihre Mädchen wacht. Jedes Mädchen träumt von besseren Zeiten, davon, dass ein Freier sich für sie erwärmt und ihr das Leben außerhalb des Bordells ermöglicht. Als die 15jährige Pauline ins Bordell kommt, ist es mit der aufgesetzten Freundschaft zwischen den Mädchen vorbei. Zudem will die Politik sämtliche Bordelle in Frankreich schließen. Ein opulenter Maskenball soll das Ende des Apollonide einläuten.

1922 liegt der todkranke Marcel Proust in Paris auf dem Sterbebett und arbeitet an einem Manuskript. Erschöpft betrachtet er alte Fotografien, Aufnahmen seiner Eltern, von Gilberte, von ihm selbst als junger Mann. So beginnt die bildgewaltige Romanverfilmung von Raúl Ruiz, die aber weit mehr ist als eine simple Adaption des letzten Teils der Recherche.

Richard, unbefriedigt in seiner Beziehung mit Emma, steckt in einer Krise. Eine kaum zu beherrschende Unruhe drängt den Fotografen dazu, dem Wesen und den Widersprüchen von Liebe, Erotik und animalischem Sex nachzuspüren. Dabei bleibt es nicht nur bei distanzierten Videoaufnahmen, in denen er Frauen nackt über ihre geheimen sexuellen Begierden erzählen lässt. Schutzlos stürzt sich Richard auch mit vollem Körpereinsatz in seine "Studien". Dazu lässt er sich mit unterschiedlichsten Frauen ein, die er in Paris trifft und deren Fantasien er Realität werden lässt.