Die Astronauten Payton und Bower erwachen aus einem Tiefschlaf und finden sich an Bord eines riesigen Raumschiffs wieder. Ihre Erinnerung ist komplett ausgelöscht: Weder wissen sie, wie lange sie geschlafen haben, noch, warum sie hier sind. Doch ihnen bleibt nicht viel Zeit zum Überlegen, denn das Energiesystem des Raumschiffs steht kurz vor dem Zusammenbruch. Per Funk lotst Payton Bower durch enge Luftschächte zum Reaktor, damit er diesen reparieren kann. Schnell wird klar, dass die beiden nicht allein sind und sich in großer Gefahr befinden.

Jake McBride rühmt sich, der beste Softballspieler der Liga zu sein. Was ihm nicht hilft, weil sein Team schon länger auf Erfolge wartet und ihm die Kohle ausgeht. Dann hat Jake eine Idee: Er wettet, dass es ihm gelingen wird, mit Hilfe seiner als Model arbeitenden Cousine Holly eine Gruppe von Models zu einem erfolgreichen Team zu machen. Zunächst erweist es sich als schwierig, den Hühnerhaufen auf Jakes Linie einzuschwören, aber dann übertreffen sich die Mädels an Einfällen, wie man den Gegner um den Finger wickelt.

Am 20. Juli 1969 landet Apollo 11 auf dem Mond. Auf der dunklen Seite des Mondes stoßen die Astronauten auf das Wrack eines Raumschiffs. 40 Jahre lang hält die Regierung die Entdeckung geheim. Dann überschlagen sich die Ereignisse: Ein bislang unentdeckter Transformer wird an Bord des Raumschiffs reaktiviert. Es ist der verschollen geglaubte Herrscher von Cybertron, Shockwave. Seine Rückkehr entfacht den erbitterten Krieg zwischen den Autobots und den Decepticons aufs Neue. Jetzt geht es nicht mehr nur um die Zukunft und das Überleben der Erde, sondern des ganzen Universums… damit hatten weder Sam Witwicky noch die Autobots gerechnet!