Cop Joe Gavilan ist kurz vor der Rente. Gemeinsam mit seinem jungen Kollegen K.C. Calden hat auf seine alten Tage noch mal einen besonders kniffligen Fall zu lösen. Das Rapper-Quartett H2OKlick wurde umgebracht. Allerdings ist sowohl Gavilan als auch Calden nicht mit voller Konzentration bei der Arbeit. Der alte Cop kümmert sich um Immobiliengeschäfte, der junge versucht sich als Yogalehrer und arbeitet an seiner Schauspielerkarriere.

In einem unterirdischen Labor wird in Anwesenheit eines Army-Generals ein Experiment durchgeführt. Der Wissenschaftlerin Lisa Martyn gelingt es, nur mit ihrer Vorstellungskraft und einem mit ihren Gehirnströmen gespeisten Computer, ein außerirdisches Wesen in einen Stahlzylinder im Labor zu transferieren. Ohne noch zu wissen was im Zylinder ist, läßt der General das Ding in ein Labor der Army bringen. Doch auf dem Weg dorthin bricht das reptilienhafte Wesen aus und tötet alles was sich ihm in den Weg stellt...