Johann Fredersen, ein Großindustrieller, herrscht über die Stadt Metropolis. Dort leben, gespalten in einer Zweiklassengesellschaft, die feinen Herren hoch oben in Hochhäusern, die Arbeiter hingegen tief unter der Erde. Eines Tages taucht Maria, die Heldin der Unterstadt, in den Spielwiesen der Reichen auf und fordert die Befreiung der unterdrückten Arbeiter. Freder, der Sohn des Herrschers, verliebt sich in sie. Der Erfinder Rotwang wird von Freders Vater Johann sodann beauftragt einem Roboter das Aussehen Marias zu geben. Die Roboter-Maria soll die Arbeiter aufstacheln, damit das Establishment noch härter durchgreifen kann. Der Plan hat Erfolg.

Der junge Königssohn Siegfried hat seine Ausbildung als Schmied beendet, als er von der wunderschönen Prinzessin Kriemhild, Schwester des Königs Gunther von Worms, hört und beschließt, um ihre Hand anzuhalten.

Nach Siegfrieds Tod hat seine Witwe Kriemhild blutige Rache geschworen. Durch ihren Erzfeind Hagen ist ihr jede Macht am burgundischen Hof genommen. Als der mächtige Hunnenkönig Etzel um ihre Hand anhält, sieht sie die Gelegenheit zur Rache gekommen. Sie überredet Etzel, ihre Brüder und Hagen zur Sonnenwendfeier auf seine Burg einzuladen. Dort will sie endlich Vergeltung für den Mord an Siegfried üben. Doch die Gäste sind nicht unvorbereitet gekommen...