Der Herumtreiber Alan Squier (Leslie Howard) kehrt in eine abgelegene Gaststätte inmitten der heißen Einöde Arizonas ein. Dort lernt er Gabby Maple (Bette Davis), die Tochter des Gastwirts, kennen. Nach einigen Unterhaltungen mit ihr verlässt Alan das Lokal per Anhalter mit dem reichen Ehepaar Mr. und Mrs. Chisholm (Paul Harvey, Genevieve Tobin). Unterwegs erfährt er über Radio vom entflohenen Sträfling Duke Mantee (Humphrey Bogart), der mit seiner Bande die Gegend unsicher macht. Alan steigt aus, um zurückzukehren und Gabby zu warnen. Doch wenig später werden die Chisholms samt Auto von Mantee und seiner Bande gekidnappt und sie kommen vor Alan im Gasthaus an. Mantee nimmt alle Anwesenden als Geiseln und plant eine Flucht nach Mexiko. Zuerst muss er aber vor Ort auf seine Geliebte warten...

Die drei Mesquiteers Stony, Tucson und Lullaby geraten durch Zufall in eine Undercover-Aktion des US-Geheimdienstes. Plötzlich wird Stony des Mordes verdächtigt und muss die Rolle eines Agenten übernehmen, der gefährlichen Schmugglern das Handwerk legen soll. Ohne die Hilfe seiner Freunde hätte er kaum eine Chance gegen mächtige Gegner.