Joey kommt ohne einen Cent nach San Francisco, versucht sein Glück in einem Nachtclub und wird ein erfolgreicher Entertainer, dem die Frauen zu Füßen liegen. Doch so einfach ist es nicht, denn ausgerechnet die hübsche Sängerin Linda, in die Joey sich verliebt, bleibt ganz unbeeindruckt. Um die Sache noch komplizierter zu machen, kommt eine zweite Frau ins Spiel: Die reiche und attraktive Witwe Vera bietet ihm die Möglichkeit, seinen eigenen Nachtclub zu eröffnen. Joey ist zwischen beiden Frauen hin- und hergerissen.

Der Film spielt im Gangstermilieu von Chicago Anfang der 1930er Jahre. Der Mafiaboss Big Jim wird auf seiner Geburtstagsfeier im Auftrag des korrupten Sheriff Glick ermordet. Guy Gisborne reißt daraufhin die Macht in Chicago an sich; Robbo, Ziehsohn von Big Jim, ist der einzige, der sich ihm verweigert. Gemeinsam mit seinen Freunden versucht er, sich im Norden Chicagos seine kleine Gangsterenklave gegen die Übermacht von Guy Gisborne zu erhalten.

Schlitzohr Danny Ocean hat einen Plan. Ein Plan, so verwegen und spektakulär, dass er dafür zehn Komplizen braucht. Keine hergelaufenen Wald-und-Wiesen-Gauner, sondern die Besten ihres Fachs! Gemeinsam mit seinem Kumpan Sam reist Danny quer durch die USA, um seine „Elf“ zusammenzusuchen: Einige tollkühne alte Kameraden aus der Luftwaffen-Division, in der auch Danny diente, ein Elektronik-Experte, ein Sprengstoff-Fachmann … Erst als alle zehn Mitstreiter in Las Vegas versammelt sind, enthüllt Danny sein Vorhaben: In der Silvesternacht, genau um 00:01:38 Uhr, will er mit seinem Team die fünf größten Casinos der Stadt simultan berauben! Der blanke Wahnsinn, scheint es – doch Danny hat alles genau ausgetüftelt.

1870 angesiedelter Western mit Starbesetzung, der seinen groß angelegten Schlachtszenen auch parodistische Züge beimischt und erheiternde Wirkungen erzielt. Im fröhlichen Mittelpunkt stehen drei trinkfeste Sergeanten, die ihre Einheit vor einer Niederlage durch die Indianer bewahren.

Las Vegas: Tänzerin Fran (Elizabeth Taylor) hat eine Affäre mit dem Geschäftsmann Lockwood, der sich für sie aber nicht von seiner Ehefrau scheiden lassen möchte. Gekränkt fängt sie eine weitere Affäre mit dem Barpianisten Joe Grady an. Obwohl sie übereinkommen, dass außer Sex nichts zwischen ihnen passieren soll, verlieben sie sich schließlich ineinander. Zum Bedauern des mittlerweile geschiedenen Lockwoods...