In einer Kleinstadt irgendwo in Pennsylvania verbringt Milton einen unaufgeregten Lebensabend zwischen Gartenarbeit, Gemeindetreffen und Gedächtnistraining. Weil der Witwer immer kauziger wird, werden seine Wortmeldungen bei den Gemeindeversammlungen selten ernst genommen. Seine Kleinstadt benötige zum Beispiel dringend einen passenderen Slogan, meint Milton, denn „A Great Place to Call Home“ ist einfach zu ambivalent. Als eines Nachts ein UFO bei Miltons bruchlandet, will ihm niemand glauben. Den extraterrestrischen Besucher mit einer Vorliebe für Äpfel bringt Milton trotzdem bei sich unter. Bald entdecken Miltons leicht schrullige Nachbarinnen Sandy und Joyce den ungewöhnlichen Mitbewohner mit den verständnisvollen Augen und schließen ihn direkt ins Herz. Aus Komplizenschaft wird Gemeinschaft – und aus Nachbarn werden Freunde. Bis die Regierung doch noch aktiv wird und nach dem Alien zu suchen beginnt.

Die Dellen, die sich Iron Man im Kampf gegen seine Widersacher Justin Hammer und Ivan Vanko zugezogen hatte, sind kaum ausgebeult, da droht neue Gefahr. Ein streng geheimes Serum, welches Extremis genannt wird und auf Nanotechnologie basiert, ermöglicht es den mit dem Serum injizierten Menschen, ungeahnte Kräfte zu entwickeln, allerdings mit einer Tendenz zu ungezügelter Aggressivität. Aldrichs Kollegin Maya Hansen, baut auf die Hilfe von Visionär Tony Stark. Währendessen bedroht eine dunkle Macht in Gestalt von The Mandarin die Welt und möchte dem Wettrüsten ein Ende zu seinen Gunsten setzen. Dabei verübt er einen Anschlag auf die amerikanische Regierung und dessen Präsidenten, sowie auf die Air Force, bei der Tony Starks Freund Rhodey dient. Als ein Anschlag auf Tony Starks Eigenheim folgt, geraten er und Pepper Potts in große Gefahr…