Ogden Marsh ist die typische amerikanische Kleinstadt im Mittleren Westen, in der sich die Einwohner auf der Straße freundlich “Guten Tag” sagen. Bis eines Tages, langsam aber unaufhaltsam, das Leben aus den Fugen gerät. Wieso läuft plötzlich Rory Hamill mit einer Schrotflinte über das Baseballfeld? Und wieso tötet der angesehene Bürger Bill Farnum seine Familie und fackelt dann seine Farm ab? Bevor Sheriff David Dutton und seine schwangere Frau Judy auch nur darüber nachdenken können, sind die Verrückten – die “Crazies” – schon überall. Die Nationalgarde geht brutal gegen Infizierte und Gesunde vor. Gemeinsam mit Judys Mitarbeiterin Becca und Deputy Russel suchen die letzten Verschonten einen Ausweg aus der Hölle, während die mörderischen Bestien im Schatten der einstigen Idylle lauern.

Außerirdische sind auf der Erde gelandet und bedrohen die Existenz der gesamten menschlichen Bevölkerung. Nachdem die Eindringlinge bei ihrem ersten Angriff besiegt werden konnten, scheint die Gefahr zunächst gebannt. Doch die Außerirdischen lassen zahlreiche Soldaten zurück, die von sogenannten Outposts weiter bekämpft werden müssen. Eine Eliteeinheit der Marines, darunter General Dane soll die Invasion der Aliens stoppen und die Menschen vor dem Untergang retten. Erschwert wird dies durch die jahrelange finanzielle Vernachlässigung und Unterbesetzung der Outposts. Die verbleibenden Soldaten werden von einer Gruppe Dokumentarfilmer, die den zerstörerischen Krieg der Menschen gegen die Außerirdischen auf Film festhalten soll, begleitet. Als sie den zurzeit gefährlichsten Außenposten der Welt erreichen, machen sie eine furchtbare Entdeckung: Die erste Alien-Invasion war nur der Anfang.

Die vier ehemaligen College-Freunde Richard (Thomas Jane), Ron (Jeremy Piven), Jonathan (Rob Lowe) und Tim (Christian McKay) treffen sich nach Jahren wieder. Gemeinsam wollen sie in einem einwöchigen Urlaub auf alte Zeiten anstoßen und ihre Freundschaften, die sie lange vernachlässigt haben, wieder festigen. Dabei erinnern sie sich auch an einen alten Pakt, den sie miteinander geschlossen hatten. Die Freunde merken schnell, dass jeder von ihnen auf irgendeine Art und Weise nicht zufrieden mit seiner Entwicklung seit dem College ist. Sie alle stecken in einer Midlife-Crisis und erzählen sich gegenseitig von ihren Rückstößen und Fehlschlägen, die sie bislang erdulden mussten. Um der aufkommenden Depression zu entkommen und all ihre Sorgen zu vergessen, greifen die Mittvierziger gemeinsam zu Drogen und Alkohol. Doch dies hat verheerende Folgen…

Nach einem gewonnen Wettbewerb fährt eine Gruppe von Basketballspielern, Trainern, Cheerleadern und deren Freunden in einem Reisebus heim. Auf dem berüchtigten Highway 9 bleibt der Bus liegen. Mit gesammelter Kraft muss die Gruppe gegen ein fleischfressendes Monster namens Creeper ankämpfen. Unterdessen begeben sich ein Farmer und sein Sohn eigenmächtig auf die Jagd nach diesem Monster.

Im Meadow View Hotel sind die schmierigen Besitzer auf die Idee gekommen, die Beischlafaktivitäten von durchreisenden Pärchen mit versteckter Kamera aufzuzeichnen und an Pornohändler zu veräußern. Eines Tages filmen sie einen Sexualmörder bei der Arbeit, überwältigen den Schurken und überlegen, wie nun zu verfahren sei. Der Händler aber ist begeistert und glaubt, dass Morde sich gut verkaufen. Kurzerhand beschließt man, die Sache zum System zu machen. Ein Trio nichtsahnender Kids sollen die nächsten Stars sein.