Menschen erträgt Zahnarzt Dr. Pincus am besten, wenn er sie bei der Behandlung kurzfristig verstummen lassen kann. Nach einer Operation, der er sich unterziehen musste, ist es mit der Ruhe vorbei. Plötzlich sieht er Geister, die Hilfe einfordern. Der lästigste ist Frank, der seine Witwe nicht in eine neue Ehe ziehen lassen will. Pincus willigt ein, diese Beziehung zu sabotieren, sich Gwen selbst als Lover zu offerieren.

Der berühmteste Frosch der Welt, Kermit, erinnert sich selbst an seine Jugendzeit. Wie er sich mit seinen allerbesten Freunden Goggles und Croaker aufmachte, die Welt hinter dem Sumpf zu erkunden. Und dass die Welt dort draußen voller Gefahren war. Weil dort die Menschen leben ... und deren Pläne für kleine Frösche keineswegs ungefährlich sind! Am Anfang war alles einfach. Denn am Anfang war nur der Sumpf. Hier lebten der junge Kermit mit dem damals schon vorlauten Mundwerk und seine Freunde Goggles und Croaker lustig in den Tag hinein. Bis sie sich eines Tages fragten, ob es nicht außerhalb ihres schlammigen Paradieses spannende Abenteuer und neue Herausforderungen für sie geben würde und sie sich kurzentschlossen auf den Weg machten, das herauszufinden ...

Elmo liebt seine blaue Kuscheldecke mehr als alles andere auf der Welt. Als ein Gerangel mit seiner besten Freundin Zoe dazu führt, dass seine Decke in Grummelland, dem ekelhaftesten Ort der Welt, landet, muss Elmo diesen schrecklichen Ort aufsuchen, um sie zurückzubekommen. Elmo geht mit seinen Freunden Bibo, Bert und Ernie und der gesamten Bande der Sesamstraße in die stinkende Unterwelt von Grummelland und kämpft gegen die Müll-Königin (Vanessa L. Williams) und den niederträchtigen Huxley (Mandy Patinkin), der mit seiner riesigen Flugmaschine, dem Huxocopter durch Grummelland düst und alles aufsaugt, was nicht niet- und nagelfest ist, darunter auch Elmos Decke. Als ihm sein egoistisches Handeln klar wird, nimmt Elmo all seinen Mut und seine Entschlossenheit zusammen und tritt Huxley entgegen, um seine Decke zu retten und den Fehler bei seiner Freundin wiedergutzumachen.