In den 20er Jahren erbt ein junger Mann eine Kiste mit Büchern von seinem Onkel. Eifrig liest er sich durch die Tagebücher und Erlebnisberichte von Forschern, die dem Cthulhu Kult auf der Spur waren, dann aber in den Wahnsinn abglitten. Selbst auf den Geschmack gekommen, versucht der junge Mann mit Hilfe der Aussage eines Seemannes, der als einziger ein Unglück überlebt hat, hinter das Geheimnis des Kultes zu kommen, doch seine Spur führt ihn immer näher an das eigene Verderben.

Ein Megalodon und ein gigantischer Octopus sind seit Millionen Jahren im Eis eingefroren. Die beiden Todfeinde erwachen plötzlich wieder zum Leben. Schlachtschiffe, Ölplattformen, U-Boote und Flugzeuge nichts ist vor ihnen sicher. Drei Forscher sollen einen Plan zur Vernichtung der Ungeheuer schmieden. Sie beschließen die Urzeitmonster aufeinander zu hetzen. Ein Kampf auf Leben und Tod beginnt.

Dass man manche Dinge selbst vor engen Freunden nicht preisgeben sollte, müssen die Pärchen Grace (Julia Stiles) und Carlo (Taye Diggs) sowie Sharyl (Melissa George) und George (David Harbour) auf schmerzliche Weise erfahren. An einem ereignisreichen Abend - sieben Jahre nach einem Treffen, das noch ganz anders verlaufen ist - gerät die Freundschaft der Vier in einen zerstörerischen Malstrom aus gegenseitigen Anschuldigungen, perfiden Intrigen und folgenschweren Offenbarungen. Sieben Jahre zuvor hießen die frischverheirateten Grace und Carlo ihre Gäste willkommen, nun nehmen sie die andere Rolle ein und die Beziehung zwischen den Paaren verändert sich grundlegend. Nach und nach kommen furchtbare Geheimnisse ans Licht und es wird langsam klar, wieso sich die Beziehungen zueinander so drastisch gewandelt haben.