Die kleine Alice folgt im Park einem weißen Kaninchen in dessen Bau und findet sich daraufhin in der eigenartigen Welt des Wunderlands wieder.

Regisseur George Blaine dreht auf Hawaii einen Film mit dem Star Rosalind Reynolds. Der geplagte Regieassistent Buckley hat als technischen Berater Navy-Lieutenant Kingslee engagiert ohne zu ahnen, dass Rosalind für Kingslee die Traumfrau schlechthin ist. Um zu demonstrieren, wozu ein verliebter Lieutenant fähig ist, entführt dieser Miss Reynolds kurzerhand auf eine 500 Meilen entfernte Insel.

Peter Pan, der Junge der niemals erwachsen wird, nimmt Wendy und ihre beiden Brüder mit auf eine fantastische Reise ins Nimmerland. Sie tauchen ein in die Welt der Träume, treffen auf wilde Indianer und bezaubernde Meerjungfrauen. Doch das größte Abenteuer steht ihnen noch bevor, wenn Peter Pan und Naseweis, die zauberhafteste Fee der Filmgeschichte, gegen Käpt’n Hook und seine räuberischen Piraten antreten.

Der kleine Dalmatiner Pogo kommt sich völlig unwichtig als einer unter 101 schwarzgefleckten Geschwistern vor. Prompt wird er im Trubel des Umzugs vergessen. Währenddessen denkt Cruella mitnichten daran, ihre Leidenschaft für schwarz-weiß gefleckte Pelze zu unterdrücken. Mit Hilfe eines schmierigen, ehrgeizigen Künstlers lässt sie die Dalmatiner-Familie einfangen, um ihnen das Fell über die Ohren zu ziehen und daraus einen Mantel zu fertigen. Nur der vergessene Pogo bleibt in Freiheit und versucht seine Familie vor dem Schlachtermesser zu retten.