Bei einem Raumfahrt-Experiment mit einer Vogelspinne geht nach der Injektion von Alien-DNA etwas schief, der Öffentlichkeit wurde mitgeteilt, dass das Raumschiff zerstört wurde, doch es landet an einem abgelegenen Ort. Drei junge Reporter beobachten dies und eilen sofort zur Hilfe, schnell rücken die Militär-Truppen an, die die Überreste nur beseitigen wollen. Die Drei verstecken sich in einem Lastwagen mit den toten Astronauten und werden in eine geheime Militärbasis tief unter der Erde gebracht. Doch mit ihnen kam auch eine veränderte Spinne, die aus dem einzigen Überlebenden ausbricht. Diese Spinne wächst in einem unvorstellbaren Tempo und vermehrt sich, indem Sie einem Menschen ein Ei injiziert. Die Basis wird zur tödlichen Falle, denn die Spinne schein unaufhaltlicht zu sein. Eine Spinne kommt nach draußen und ...

Cliff Truckee (Scott Bairstow) weigert sich, seine Privilegien zu nutzen, um an ein Elite-College zu kommen. Im Bus nach Chicago trifft er schließlich auf ein Mädchen, das der Marine beitreten will, verliebt sich in sie und entscheidet, es ihr gleichzutun.

David Cuevas ist ein Familienvater, der als Gangsteuereintreiber für hochrangige Bandenmitglieder in Los Angeles arbeitet. Zusammen mit seinem Partner Creeper sammelt er in der ganzen Stadt Steuern ein und sorgt dafür, dass die Leute bezahlen oder Vergeltung erfahren. Eine alte Bedrohung kehrt nach Los Angeles zurück, die alles, was David liebt, in Gefahr bringt.

Eine clevere Analytikerin entdeckt, dass KI, der sie zutiefst misstraut, ihre einzige Hoffnung sein könnte, als die Gefangennahme eines abtrünnigen Roboters schiefgeht.