Das mystisch-okkulte Buch mit dem der Spielzeugmacher Amos Blackwood es geschafft hat, leblose Puppen zu dämonischem Leben zu erwecken, ist in die Hände des Nazis Joseph von Hammersbeck gefallen. Noch bevor er es der Heeresführung übergeben kann, kommt es zu einer Auseinandersetzung mit seiner Frau Eva, die daraufhin mit dem Buch die Flucht ergreift. Aber auch Eva bringt das Buch nur Unglück und es landet schließlich wieder in den Händen von Amos. Der will es schnellstmöglich fortschaffen und besteigt in Rosenheim einen Zug Richtung Nürnberg, immer verfolgt von Nazi-Schergen. Hitlers Geheimdienst ist jedoch auch an Bord des Zuges und Amos sieht nur eine Möglichkeit, seine Haut und das Buch zu retten: Er muss Robert und die anderen Puppen, die er mit sich führt, wieder zum Leben erwecken.

Familie Moreau zieht mit ihrem beängstigenden Mitternachtszirkus quer durch Großbritannien. Die ahnungslosen Zuschauer verlassen die Show stets zutiefst schockiert – wenn überhaupt, denn nicht alle Besucher erleben das Ende der gruseligen Darbietungen unbeschadet. Lediglich denjenigen, die bereit sind, sämtliche Vorbehalte und Hemmungen abzulegen und ihren Geist nicht zu verschließen, ist es möglich, die Vorstellung im Theater der Angst zu überleben. Während die durchgedrehte Familie durch das Land reist und das Blut von immer neuen Show-Besuchern einfordert, hat ein rachsüchtiger Auftragskiller Duke Enright (Kevin Horsham) ihre Spur aufgenommen. Fest entschlossen, den Vorhang für immer zu schließen, kommt er ihnen immer näher…