Bisher gestaltete sich das Liebesleben der jungen, attraktiven Veronica recht durchschnittlich, doch plötzlich hat sie gleich zwei Liebhaber: den sensiblen und romantischen Kritiker Abel und den animalischen Rockmusiker Zed. Anfangs wissen die beiden Männer nichts voneinander, doch dann fliegt die Menage à trois auf. Erstaunlicherweise finden die beiden Männer dies nicht allzu schlimm, und man beschließt, eine Dreier-WG zu gründen. Doch dann kommt ein weiterer Mann ...

Dr. Evil und seinem Komplizen Mini-Me gelingt es, aus dem Gefängnis zu fliehen. Das ruft den "Swinging International Man of Mystery" auf den Plan. Als Austin Powers tritt er in Aktion, um seine beiden Widersacher wieder hinter Gitter zu wissen. Aber der schrille Agent hat es nicht nur mit Dr. Evil zu tun. Denn sein Vater Nigel Powers, ein altgedienter Agent, wurde von dem holländischen Bösewicht Goldständer entführt. Der unberechenbare Schurke plant eine Teufelei, die den Fortbestand des Planeten gefährdet. Sowohl die Sorge um die Erde als auch die persönliche Schmach, dass sich Goldständer an der Familie Austin Powers' vergreifen konnte, will der Agent nicht ungesühnt lassen. Passenderweise arbeiten Goldständer und Dr. Evil zusammen, so dass Austin Powers mit einem Kampf gleich zwei Gegner in die Schranken weisen kann.

Agent J muss die Erde wieder vor einigem Abschaum bewahren, denn in Gestalt des verführerischen Dessous-Models Serleena will ein Alien den Planeten unterjochen. Dabei benötigt J die Hilfe seines alten Partners Agent K. Der wurde aber bei seiner „Entlassung“ geblitzdingst und so muss J seine Erinnerung erst mal etwas auffrischen, bevor es auf die Jagd gehen kann.

Wer hat sich insgeheim nicht schon einmal gewünscht, er könne die Zeit anhalten und Dinge an einen anderen Platz verrücken? Eine Uhr mit einer solchen Fähigkeit fällt Zak (Jesse Bradford) in die Hände, einem Teenager, dem es nicht schnell genug gehen kann im Leben. Er benutzt die Uhr, um damit bei Francesca (Paula Garces), einem hübschen Mädchen, in das er verliebt ist, Eindruck zu schinden, aber beide müssen schon bald vor einer Regierungsbehörde fliehen, welche von einem gewissenlosen Mann (Michael Biehn aus Terminator 1) geleitet wird und die um jeden Preis in den Besitz der Uhr gelangen will.

Nach einer ausschweifenden Nacht erwachen Jesse und Chester mit einem absoluten Blackout. Sie können sich noch nicht einmal erinnern, wo ihr Auto abgeblieben ist. Zu dumm, denn gerade darin liegen Geschenke, mit denen sie ihre Freundinnen besänftigen könnten, denen sie Tags zuvor das Haus verwüsteten. Eine irrwitzige Suche beginnt, bei der die beiden nicht nur von heißen Spacegirls, abgedrehten Weltraumfreaks und schwedischen Bodybuildern bedroht werden. Obendrein hat es auch noch eine hinterlistige Straußenherde auf sie abgesehen ...