Die drei College-Studentinnen Mickey, Marci und Melody sind das, was man wohl am ehesten als langweilige Nerd-artige Mauerblümchen bezeichnen würde. Selbst der Versuch eine Party zu schmeißen, um ihr Image aufzupolieren gelingt ihnen nicht. Also beschließen die drei verzweifelt dämonische Mächte mittels einer spiritistischen Sitzung um Hilfe zu bitten..... ... und die grauen Mäuschen verwandeln sich in sexy Vamps... doch es wäre ja zu schön gewesen, hätte die Sache keinen Haken...

Zwei junge Polizistinnen müssen als Stripperinnen arbeiten, um dem Bösewicht Spanish Fly das Handwerk zu legen, der plant, das Trinkwasser von Los Angeles mit Aphrodisiakum zu versetzen.

Der Bruder eines kleinen Mädchens ermordet seine ganze Familie bis auf das kleine Mädchen selbst, das sich im unteren Teil des Hauses verstecken kann. Er entkommt und sie wächst mit einer neuen Familie auf. Schließlich geht sie aufs College, wo sie einer Schwesternschaft beitritt. Aufgrund eines Gedenksteins erkennt sie nicht, dass das Verbindungshaus das Haus ist, in dem sie ihr frühe Kindheit verbrachte. Ihr Bruder spürt ihre Anwesenheit im Haus und tut alles dafür, den Job zu beenden wozu er vorher nicht in der Lage war.

Als Eric eines Nachts entdeckt, dass seine Nachbarn außerirdische Besucher sind, fühlt er sich in seiner Haut nicht mehr wohl. In der Halloween-Nacht soll die Invasion beginnen. Eric und seine Freundin Ellen jagen durch die Stadt und versuchen die Einwohner zu warnen, doch jeder hält dies für einen Halloween-Scherz. Eric und Ellen realisieren, dass sie die Aliens selbst bekämpfen müssen. Als um Mitternacht das Raumschiff landet, beginnt das Unglaubliche ...