Ereignisse finden im Weißen Meer statt, 1942. Der Rekrut Andrey Bulygin wurde zum stellvertretenden Maschinengewehrschützen auf einem kleinen Schiff ernannt, das Jäger und Waffen an die Front lieferte. Auf dem Rückweg versenken deutsche Jäger das Schiff, nur Andrei bleibt am Leben. Nachdem er auf dem Eis angekommen ist, gerät er in einen ungleichen Kampf mit der Kälte und dem deutschen Piloten von Betger, der ihn aus der Luft angreift...

Die grausamen Dickwänste beherrschen das Land. Doch das Volk hat genug von ihren Peinigern und beschließt sich dieser zu entledigen. Während des Aufstandes gelingt es der Garde der Dickwänste den Anführer der Aufständigen, Prospero, zu fassen und in den Kerken zu sperren. Der zweite Anführer, der schlaue Artist Tribul, wird für tot erklärt. Nach am selben Abend wird der vermeintliche Sieg gegen den Pöbel pompös gefeiert. Während des Festes stellt sich aber plötzlich und unerwartet heraus, dass Tibul doch noch am Leben ist. Völlig außer sich befiehlt der Kanzler diesen nun zwingend zu fassen. Unterdessen findet Tibul Unterschlupf bei ener Gauklergruppe und kann mit Hilfe des Gelehrten Gaspar einer drohenden Festnahme gerade noch so entkommen. Tibul entwickelt nun zahlreiche Listigkeiten, um Prospero zu befreien und die Dickwänste zu stürzen. Wird ihm dies gelingen?

Im 16. Jahrhundert leiden die Menschen in der niederländischen Provinz Flandern unter der grausamen Herrschaft des spanischen Königs Karl V., seines Sohnes und der katholischen Kirche. Mit schalkhaften Streichen opponiert der legendäre Flame Till Ulenspiegel gegen die Unterdrückung seiner Landsleute.