General Wang Sheng stößt zusammen mit seiner Truppe in der Wüste auf eine Gaunerbande und startet einen Angriff. Dabei trifft er die schöne Xiao Wei und nimmt sie mit zu seiner Festung. Dort verzaubert das engelsgleiche Wesen alle Männer, und auch General Wang ist von ihr fasziniert, kann ihrer Magie aber widerstehen, denn er liebt seine Frau Peirong. Als diese aber eine frühere Liebe wiedertrifft, wird sie wankelmütig. Unterdessen werden in der Festung Menschen ermordet und deren Herzen herausgeschnitten. Peirong glaubt zu wissen, wer der Killer ist, blutrünstige Dämonen sollen hier zu Werke gehen. Mit einigen Verbündeten begibt sie sich auf Dämonenjagd…

Mitte der Dreißiger Jahre träumen junge chinesische Sportler von einer Teilnahme an den Olympischen Spielen in Berlin, doch das Budget von einer halben Million Dollar, das so ein Auftritt mit allem Pipapo geschätzt schon verschlingen täte, sind ein Hürde. Kurzerhand beschließen die Sportler, ihre Künste in öffentlichen Auftritten zu versilbern bzw. auf kreative Weise Mäzene zu gewinnen. Noch aber ist unklar, wer überhaupt fährt, und so entbrennt unter den Kung-Fu-Schulen ein Streit, der auch mit Appellen an den Patriotismus nicht ohne weiteres beizulegen ist.

Der mächtige König Zhou von Shang (Tony Leung Ka Fai) wird von seiner Geliebten Daji (Bingbing Fan) verhext, denn sie ist in Wirklichkeit ein getarnter Geist. Unter ihrem Einfluss wird Zhou zum grausamen Tyrann, der sein Volk unterdrückt und alle, die sich gegen ihn stellen, verfolgt. Doch Ji Fa und sein Stratege Jiang Ziya (Jet Li) vom Königreich Zhou ziehen mit ihrer Armee los, um den Frieden wiederherzustellen. In der Schlacht werden dank Magie Dämonen und Geister beschworen, aber auch sie selbst werden mit göttlichen Kräften ausgestattet.