Außerirdische dringen aus einer anderen Galaxie schlagartig in unsere Erde ein und finden dort eine perfekte Atmosphäre und Vegetation vor, in der sie überleben können und sorgen damit für jede Menge brutales Chaos. Nach der zerstörerischen Invasion der Außerirdischen hängt die Zukunft der Menschheit am seidenen Faden. Alle Hoffnung liegt auf einer Mutter und ihrem Sohn, die in einer Entdeckung nicht nur eine undenkbare Wahrheit lüften, sondern vielleicht auch ein Überleben der menschlichen Spezies ermöglichen können...

Jack Banta (Xander Bailey) ist der Ingenieur des schnellsten Zuges der Eisenbahngeschichte und mächtig stolz auf seine Kreation. Als diese jedoch zu ihrer Jungfernfahrt startet und erst einmal beschleunigt, gibt es ein massives Problem. Denn die Sicherheitszentrale wird von einem Erpresser kontaktiert. Der hat eine Bombe an Bord installiert, die hochgeht, sowie die Geschwindigkeit unter 320 km/h fällt. Schnell versuchen Passagiere (u. a. Rashod Freelove) und Zugpersonal die Bombe zu finden und zu entschärfen. Doch die Zeit drängt, denn in weniger als einer Stunde erreichen sie ihr Ziel San Francisco. Dann gibt es keine Möglichkeit mehr, das Tempo aufrecht zu erhalten. Doch dazu wird es wohl ohnehin nicht kommen. Denn bevor der Zug in die Metropole einfahren und damit tausende von Menschenleben in Gefahr bringen kann, will FBI-Agent Scott Madison (Tom Sizemore) ihn mit Hilfe von Kampfjets der Air Force auf freier Strecke abschießen und zum Entgleisen bringen …