Der gefeierte römische Feldherr Maximus wird vom sterbenden Kaiser Marcus Aurelius gebeten, seine Nachfolge anzutreten. Um dies zu verhindern, tötet Aurelius’ Sohn seinen Vater und ordnet die Exekution von Maximus und seiner Familie an. Maximus gelingt die Flucht. Verwundet wird er von einem Sklavenhändler gefangen genommen und muss sich fortan als Gladiator beweisen. Als Kampfmaschine hat er schließlich nur noch ein Ziel: Rache an seinem Peiniger zu nehmen …

Der junge Jedi-Schüler Anakin Skywalker beginnt sich allmählich zu einem grossen und ernstzunehmenden Jediritter zu entwickeln, der unter der Führung von Obi Wan-Kenobi steht. Jedoch hat er auch seine Problemzonen - diese bestehen aus der eigenen Arroganz, seiner nicht wissentlich vorhandenen grenzenlosen Macht, und der ihm verbotenen Liebe zu Königin Amidala. Auf diese werden kurz vor wichtigen Entscheidungen im Senat der Republik mehrere Attentate verübt, die jedoch vereitelt werden können. Daraufhin teilen sich Anakin und Obi-Wan auf: während Anakin auf Amidala aufpaßt, verfolgt Kenobi den Attentäter Jango Fett. Er kommt einer erschaffenen Klon-Armee auf die Spur, die mittels mysteriösem Auftrag geschaffen wurde und findet in dem ehemaligen Jedi Count Dooku einen neuen Gegner für die Hüter der Macht...

Nach drei Jahren nähern sich die Klonkriege endlich dem Ende. Um die Separatisten endgültig zu besiegen, soll Obi-Wan Kenobi ihren Anführer General Grevious und Count Dooku ihrer gerechten Strafe zuführen. Zur Beunruhigung der schwangeren Padme nutzt daheim der endgültig vom Bösen korrumpierte Kanzler Palpatine die Gelegenheit, um den jungen Anakin Skywalker mit Versprechungen von unbegrenzter Macht auf die dunkle Seite zu ziehen. Ratlos und hin- und hergerissen wem er dienen soll, erliegt er geblendet von deren Machtverheißungen, den Versuchungen der dunklen Seite, schwört dem bösen Darth Sidious die Treue und nimmt die Identität von Darth Vader an. Die Sith-Lords beginnen zusammen einen Rachefeldzug, der in der Ermordung der Jedi seinen Anfang nimmt...