Bei einem Einsatz wird die Kree-Soldatin Vers von den Skrull gefangengenommen. Als die Gestaltenwandler auf Anweisung ihres Kapitäns Talos versuchen, mit einer Maschine Informationen aus dem Gehirn ihrer Geisel herauszuziehen, kann Vers mit einer Fluchtkapsel entkommen, woraufhin sie anschließend in den USA der 1990er Jahre durch das Dach einer Videothek kracht. Während die S.H.I.E.L.D.-Agenten Nick Fury und Phil Coulson erst einmal alles daransetzen, die vermeintliche Außerirdische zu fangen, findet Vers schon bald heraus, dass sie offenbar schon einmal auf diesem Planeten war und unter dem Namen Carol Danvers als Kampfpilotin für das US-Militär gearbeitet hat …

Auf dem Weg in ihren Wochenendausflug hat das junge Paar Don und Nancy (David James Elliot und Heather Marsden) bei der Durchfahrt einer Kleinstadt im Staat Louisiana einen Autounfall und strandet somit ungeplant im Nirgendwo. Bei der Unfallaufnahme erzählt der hiesige Sheriff Taylor (Jeff Fahey) dem Pärchen, dass sich wohl mitten in der Nacht niemand finden wird, der auf die Schnelle das Auto reparieren kann. Also empfiehlt er ihnen zum Übernachten ein nahegelegenes Motel, welches vom zwielichten Carter (Michael Madsen) geführt wird. Als Don und Nancy in der runtergekommenen und schäbigen Einrichtung einchecken, ahnen Sie noch nicht, wie an diesem Ort mit Fremden umgegangen wird! Als Don und Nancy die drohende Gefahr erkennen, ist es bereits zu spät zum Fliehen! Sie müssen um ihr Leben kämpfen, um diese Nacht zu überstehen oder werden die nächsten Opfer der tödlichen Terrorfalle …