Pinocchio, die von einer guten Fee zum Leben erweckte Holzpuppe, kämpft gegen den dämonischen "Herrscher der Nacht".

Als Nathans Familie in die tiefreligiösen Südstaaten zieht, fühlt sich der 15-jährige isoliert und hilflos den Launen seines Vaters ausgesetzt. Nur durch die erwachende Liebe zum Nachbarsjungen, dem 17-jährigen Roy entkommt Nathan seinem Alltag. Beim nächtlichen Lernen stellt sich heraus, dass Nathans Gefühle überraschenderweise erwidert werden...