Schlitzohr Danny Ocean hat einen Plan. Ein Plan, so verwegen und spektakulär, dass er dafür zehn Komplizen braucht. Keine hergelaufenen Wald-und-Wiesen-Gauner, sondern die Besten ihres Fachs! Gemeinsam mit seinem Kumpan Sam reist Danny quer durch die USA, um seine „Elf“ zusammenzusuchen: Einige tollkühne alte Kameraden aus der Luftwaffen-Division, in der auch Danny diente, ein Elektronik-Experte, ein Sprengstoff-Fachmann … Erst als alle zehn Mitstreiter in Las Vegas versammelt sind, enthüllt Danny sein Vorhaben: In der Silvesternacht, genau um 00:01:38 Uhr, will er mit seinem Team die fünf größten Casinos der Stadt simultan berauben! Der blanke Wahnsinn, scheint es – doch Danny hat alles genau ausgetüftelt.

Jack Diamond und sein kränklicher Bruder kommen als Schmuckdiebe im Prohibition New York an. Nach einer Haftstrafe kommt der kühl ehrgeizige Diamond auf die Idee, selbst Diebe zu stehlen und macht sich daran, Gangsterboss Arnold Rothstein nahe zu kommen, um seine Alkohol-, Mädchen-, Glücksspiel- und Drogengeschäfte zu betreiben.