Die Passagiere des Raumkreuzers TITANIC feiern eine wilde Silvester-Party zur Ankunft des neuen Jahres 2140, als das Schiff in einen Meteoritensturm gerät und schwer beschädigt wird. Doch die Meteoriten, die ins Schiff einschlagen, bringen eine gefährliche, außerirdische, parasitäre Lebensform mit sich, die sofort die Überlebenden der Katastrophe angreifen. Als das Schiff schließlich zerstört wird, schaffen es First Officer Lana Vickers (Tasha Tacosa) und vier Passagiere, die sich in den Laderaum geschlichen hatten, um die Sex-Droge Bliss mitzunehmen, in eine Rettungskapsel und entkommen auf einen unbekannten, aber bewohnbaren Planeten. Einige von ihnen wurden jedoch von den Parasiten bereits infiziert und verwandeln sich nun in sexhungrige außerirdische Monster…