Yipao und Taipao sind zwei Kleinstadtbetrüger, die nichts richtig können außer in jedes Fettnäppfchen zu tappen. Bei einem ihrer Beutezüge treffen sie auf einen alten Mann, eine leichte Übung, denken die Beiden. Doch der alte Mann entpuppt sich als Kung Fu Meister und lässt den Gaunern keine Chance. Für Yipao und Taipao steht jetzt fest, um guter Krimineller zu werden...

Fang kann es nicht lassen, immer wieder fällt er auf. Sei es in der Schule oder in der Stadt egal wo er ist, muss er immer das letzte Wort haben welches ihm oft in Schwierigkeiten bringt. Eines Tages legt er sich mit Offizieren der Mandschus an und muss darauf hin seine Familie verlassen, seine Mutter bringt ihm ins Shaolinkloster. Unter der Aufsicht von San Te soll er die Kampfkunst der Shaolin erlernen. Aber auch hier kann er sich nicht unterordenen und es kommt wie es kommen muss er wird aus dem Kloster verjagd. Er gerät in die Fänge des Gouverneures, der ihm und seinen Freunden die geheimenen Künste der Shaolin entlocken will, doch das kann San Te nicht zulassen.

Die kampfgewandten Mitglieder einer regierungstreuen Familie werden ermordet, bis nur noch drei Brüder und eine Schwester übrig bleiben. Einer der Brüder zieht sich ins Kloster zurück, wird zum besten Kämpfer des Landes und stellt sich, als seine Schwester entführt wird, dem Entscheidungskampf.