Seit Jahren werden überall auf der Welt immer wieder UFO-Sichtungen gemeldet – in Buenos Aires, Seoul, Frankreich, Deutschland, China. Aber 2011 wird aus diesen Beobachtungen eine furchteinflößende Gefahr: Die Erde wird auf einmal von unbekannten Streitmächten angegriffen. Während die Menschen weltweit machtlos mit ansehen müssen, wie ihre Städte dieser Invasion zum Opfer fallen, wird Los Angeles der letzte Zufluchtsort der Menschheit in einem Krieg, den keiner sich vorzustellen wagte. Ein Marine-Unteroffizier und seine Truppe haben den Auftrag, eine letzte Verteidigungslinie zu errichten und sich dem Kampf gegen den übermächtigen Feind zu stellen. Ein Feind, wie er ihnen noch nie zuvor begegnet ist …

Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

Leser Watts einziges Vergnügen ist seine Pornosammlung, die er durch seinen Job in einem Spirituosengeschäft finanziert. Sein bester Freund Carl hat nicht mal das, denn seine Verlobte hat ihn voll unter Kontrolle und erlaubt ihm nicht mal, seinen ungeliebten Job zu wechseln, denn dieser ist in der Firma ihrer Familie.Als die beiden bei einem Bierchen zusammen sitzen, kommt überraschend eine Lieferung: Eine alte Videokabine mit Pornofilmen von Diamond. Die Freunde betreten die Kabine - und finden sich plötzlich in einer verrückten Welt vor, die direkt einem Pornofilm entsprungen zu sein scheint...

Adam Harris (Gary Lundy) verliebt sich bis über beide Ohren in die hübsche Cara (Kayla Ewell). Doch dummerweise ist sie das beliebteste Mädchen der Schule und so sieht er kaum eine Chance, sie für sich zu gewinnen. Doch er gibt nicht auf und es scheint, als sei die passende Gelegenheit am "Senior Skip Day" gekommen, wo traditionell alle Schüler der Highschool einen Tag lang die Schule schwänzen. Adam möchte diese Möglichkeit unbedingt nutzen, doch in seiner Nervosität verplappert er sich beim Schuldirektor und enthüllt den Plan der Schüler. Der Direktor ist natürlich alles andere als begeistert davon, dass seine Schüler auf eigene Faust einen Tag fehlen und beobachtet Adam von nun auf besonders streng. Trotzdem glaubt Adam weiter an seine Liebe zu Cara und so organisiert er die Party der Schüler eigenhändig - natürlich ohne, dass der Direktor es merken darf.