Bis zum heutigen Tage dachte der Mensch, er würde die Erde regieren. Doch in Wirklichkeit versuchen die Katzen schon seit Jahrtausenden, die Herrschaft über die Erde zu erlangen. Bisher haben sie nur die Hunde daran gehindert. Nun haben die Katzen mit Mr. Tinkles einen neuen Führer, der alle Hunde ausrotten will. Dabei soll unwissentlich Professor Brody helfen, der an einer Medizin, die Menschen von Hundeallergien kurieren soll, experimentiert. Ausgerechnet ein Beagle-Welpe namens Lou muß jetzt das Schlimmste verhindern.

Die beiden Freundinnen Romy (Mira Sorvino) und Michele (Lisa Kudrow) leben in Kalifornien, ziehen meist von Party zu Party und führen auch sonst ein recht unbeschwertes Leben. Als sie eine Einladung zum zehnjährigen Jubiläum ihrer gemeinsamen High School-Abschlußklasse bekommen, fällt den beiden plötzlich auf, dass sie seit der Schule nicht viel erreicht haben. Doch kein Problem für Romy und Michele, kurzerhand dichten sie sich eine Erfolgsgeschichte auf den Leib, um bei dem Klassentreffen mächtig angeben zu können…

Drei erfolglose Rapper, darunter Albert (Chris Rock), wollen endlich Ruhm und Anerkennung für ihre Musik. Kurzerhand beschließen sie, ihre Band nach der Gefängniszelle (CB 4 = Cell Block 4) eines stadtbekannten Dealers zu benennen. Mit dem neuen Gangsta-Image gelingt ihnen tatsächlich der Durchbruch. Doch der plötzliche Erfolg bringt auch jede Menge Probleme mit sich.