Eine Prüfung steht für Topanga und Cory an. Doch während Topanga fleißig büffelt, findet Cory das Fernsehprogramm viel interessanter und hört zu allem Überfluss nicht auf, seine Angetraute zu nerven. Doch dann verfällt Topanga in einen tiefen Schlaf. Ein Film noir par excellence beginnt: Irgendwann, irgendwo in den 40er-Jahren – Topanga findet sich vor einer Taverne namens ‚Rorys Shangri-La‘ wieder. Im Inneren scheint die Welt wie im Film. All ihre Freunde sind da: Amy steht als Sängerin auf der Bühne, Jack klimpert versunken am Klavier. Feeny und Alan entpuppen sich als schmierige Gangster, während Rachel und Angela als Kellnerinnen arbeiten. Plötzlich betritt auch noch Cory die Szenerie – als äußerst smarter Gentleman. Topanga, völlig verwirrt darüber wo und wer sie hier eigentlich ist, sucht den Detektiv Eric auf und bittet ihn, ihre wahre Identität festzustellen. Allerdings verfliegt ihr Interesse daran schnell, als der smarte Cory um ihre Hand anhält. Doch die Romanze ist nur von kurzer Dauer, denn plötzlich ist Topanga einfach verschwunden. Detektiv Eric wittert ein Verbrechen und stellt Nachforschungen an. Er reist zurück in die Realität und nimmt den echten Cory mit zurück in die 40er-Jahre. Dort stoßen die Zwei auf eine heiße Spur, und alles weist auf einen Mord hin …