Juli 1942. Die Münchnerin Hildegard Schmidt (Franka Potente) befindet sich auf der Flucht vor den Nazis, die ihren Bruder wegen regimekritischer Äußerungen umgebracht haben. In Kairo geht die 28-Jährige mit gefälschten Papieren als Hilda Smith an Bord der „Laconia“, einem ehemaligen Kreuzfahrtdampfer, der auf Kurs um das Kap der Guten Hoffnung britische Flüchtlinge und 1600 italienische Kriegsgefangene nach Liverpool bringen soll. Auf dem Schiff lebt sie in permanenter Angst, als Deutsche – und damit als Feindin – enttarnt zu werden. Sie freundet sich mit dem britischen Offizier Thomas Mortimer (Andrew Buchan) an, der durch Zufall ihre wahre Identität aufdeckt. Doch ihm bleibt keine Gelegenheit, ihr Geheimnis preiszugeben: Ein deutsches U-Boot, das den Auftrag hat, alliierte Nachschubtransporte für den Nahen Osten zu bekämpfen, sichtet die „Laconia“. 600 Seemeilen vor der westafrikanischen Küste feuert die U 156 drei Torpedos auf den vermeintlichen Truppentransporter ab und versenkt ihn. Nach dem Auftauchen bietet sich Kapitän Hartenstein (Ken Duken) und seiner Mannschaft ein Bild des Grauens. Statt der vermuteten 200 Mann Besatzung kämpfen im eiskalten Wasser 2000 Menschen, darunter Frauen und Kinder, verzweifelt ums Überleben. Gegen den Rat seines besorgten Bordingenieurs Rostau (Matthias Koeberlin) entschließt Hartenstein sich zu einer Hilfsaktion. Ungeachtet ihrer Nationalität lässt er die Überlebenden bergen, ihre Rettungsboote werden mit der U 156 vertäut. Der couragierte Kapitän erbittet internationale Hilfe. Doch durch die unverschlüsselte Mitteilung seiner genauen Koordinaten setzt er seine Mannschaft einer tödlichen Gefahr aus. Zwischen den Fronten befindet sich auch Hilda, deren sechs Monate altes Baby im Meer ertrunken ist.